Testata Italia Oggi
Titolo Srl, organi di controllo subito
Il conservatore del Registro imprese di Bologna sollecita l' intervento dei professionisti La funzione deve essere esplicata già nell' anno 2019 Società a responsabilità limitata e cooperative devono dotarsi immediatamente dell' organo di controllo (collegio sindacale, sindaco unico o revisore). I professionisti che seguono le società, dunque, devono far presente senza indugio che le novità introdotte dall' articolo 379 del decreto legislativo n. 14 del 2019 si applicano subito in modo da poter consentire al nuovo organo di esplicare con maggiore efficacia la propria funzione già nel corso dell' esercizio 2019. Con una nota informativa diffusa in questi giorni, il conservatore del registro imprese di Bologna (primo in Italia) ha invitato i commercialisti a sollecitare l' adempimento delle novità introdotte dal decreto 14 auspicando che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costitute alla data del 16 marzo 2019, nel momento in cui i nuovi limiti imposti dal nuovo testo dell' art. 2477, comma 2, cc siano superati, provvedano come detto a nominare gli organi di controllo o il revisore già nel corso dell' assemblea di approvazione del bilancio per l' esercizio 2018, cioè di regola, nel periodo aprile - giugno 2019. La nota informativa del reggente il registro imprese di Bologna, indirizzata al presidente del Consiglio dell' Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili locale, facendo leva sulle esigenze di ottimizzare la corretta attivazione dei sistemi di allerta, come evidenziato nella Relazione illustrativa del decreto 14/2019, sempre al fine di favorire l' emersione e la gestione tempestiva della crisi, rammenta che con l' entrata in vigore dell' art. 379 del Codice della crisi d' impresa e dell' insolvenza (Ccii) è stato introdotto un consistente abbassamento delle soglie previste per l' obbligo di nomina dell' organo di controllo e di revisione, che determina, per le srl e le cooperative a responsabilità limitata, uno specifico dovere di valutazione ed eventuale adeguamento del proprio statuto ai fini della nomina dei menzionati organi di controllo o di revisione entro il termine massimo del 16 dicembre 2019. Secondo la nuova disposizione l' adeguamento dello statuto e dell' atto costitutivo è necessario soltanto se non sia già prevista la possibilità di nomina di un organo di controllo sia esso collegio sindacale, sindaco unico o revisore. Negli altri casi in cui lo statuto è già conforme alla legge le società interessate devono esclusivamente verificare se hanno superato per due esercizi consecutivi uno dei nuovi parametri che l' art. 2477 cc fissa oggi in: 1) totale dell' attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l' esercizio: 10 unità. L' interpretazione dell' art. 379 del Ccii è assai dibattuta poiché da varie parti si vorrebbe operare una applicazione meno rigida della norma per permettere alle imprese anche quando lo statuto è già conforme, ovvero già preveda che il controllo possa essere attribuito ad un sindaco unico o al collegio sindacale o al revisore, di provvedere all' istituzione del nuovo soggetto preposto alla vigilanza entro i nove mesi che la legge concede per le modifiche statutarie. Tale interpretazione farebbe leva sul fatto che nella norma (art. 379, comma 3) l' inciso «se necessario» non sia riferibile alla sola modifica dello statuto. Tuttavia, a ben leggere proprio il medesimo inciso (se necessario) deve essere attribuito al caso in cui la nomina obbligatoria a decorrere dalla prima applicazione dei parametri dell' art. 2477 cc non sia compatibile con le norme dello statuto sociale. Così il legislatore concede un maggiore termine per convocare l' assemblea dinnanzi al notaio per le integrazioni opportune (si veda Italiaoggi7 dell' 11 marzo 2019), lasciando valide, tuttavia, fino alla scadenza del termine (16 dicembre 2019), le previgenti disposizioni dell' atto costitutivo e dello statuto che conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni dell' art. 2477 cc. Il dlgs 14/2019, inoltre, a seguito delle modifiche apportate al testo che era stato licenziato dal Consiglio dei ministri a novembre 2018, ha chiarito che ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all' articolo 2477 cc, commi 3 e 4, come sostituiti dal comma 1 dell' art. 379 Ccii, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo. Per cui dopo l' approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, nel quale è acclarato il superamento per due esercizi di uno dei nuovi limiti, la società è obbligata a istituire l' organo di vigilanza per la futura segnalazione ai sensi dell' art. 14 del Ccii, che dal 15 agosto del 2020 sarà anch' esso vigente. © Riproduzione riservata.