Testata Italia Oggi Sette
Titolo Passaggio generazionale, la sfida passa attraverso gli studi
In Italia 7 imprese su 10, tra quelle che hanno un fatturato tra i 20 e i 50 milioni di euro, è di natura familiare. Il 25% è guidato oggi da ultrasettantenni. Questo significa che una su cinque, nell' arco dei prossimi cinque anni, dovrà affrontare il passaggio del testimone alla successiva generazione. I dati messi in evidenza dall' ultimo Osservatorio Aub promosso dall' Associazione italiana delle aziende familiari, pongono una questione, avvalorata ancor di più dallo studio condotto dal Cerif su un campione di Pmi con fatturato compreso tra 15 e 150 milioni che hanno affrontato il passaggio generazionale. E cioè che non è scontato che da padre in figlio gli equilibri restino immutati. Su 34 passaggi generazionali analizzati, risulta infatti che il 71% dei passaggi generazionali delle imprese sono stati completati con successo, il 17% circa è ancora in atto ma il 12% ha avuto esito negativo. Ed è qui che entra in gioco da un lato il ruolo dei legali, dall' altro gli strumenti di governance a loro disposizione. «Da un punto di vista legale, l' analisi comparatistica delle aziende familiari dei paesi anglosassoni e, più recentemente, anche del Nord Europa, dimostra che gli strumenti di governance più efficaci per gestire il passaggio generazionale preservando il valore dell' azienda sono quelli che favoriscono la netta distinzione tra gestione e proprietà», spiega l' avvocato Isabella Porchia, counsel di Latham & Watkins. «La prima affidata a manager esperti, scelti sulla base di criteri essenzialmente meritocratici all' esterno della cerchia familiare e nominati all' interno dei consigli di amministrazione sulla base di meccanismi quali le liste presentate dal consiglio uscente, il c.d. staggered board e i piani di successione. La seconda mantenuta in capo ai membri della famiglia che beneficiano dei risultati dell' impresa in continuità con il fondatore, preservando questa continuità con strumenti quali il diritto di prelazione, opzioni di acquisto e vendita che consentono ai familiari di liquidare il proprio investimento nell' impresa cedendo le partecipazioni a favore degli altri soci di famiglia». Un tema che è molto sentito anche in Italia dove «l' esigenza di gestire in modo organizzato il passaggio generazionale, tenuto conto di tutti gli interessi in gioco (dell' imprenditore, dei suoi eredi e dell' azienda), è comune a molte aziende che costituiscono il cuore dell' imprenditoria italiana e che appunto si trovano nella situazione di non poter differire ulteriormente la soluzione», commenta Giuseppe Lombardi, partner e presidente dello Studio Legale Lombardi Segni e Associati. «L' errore più comune è quello che tende a rimandare nel tempo le misure necessarie ad assicurare un proficuo passaggio generazionale, senza considerare che a tal fine decorrono tempi lunghi di maturazione anche per preparare le nuove generazioni». La difficoltà di trovare una soluzione equilibrata che rispetti l' interesse dell' azienda garantendone la crescita nel futuro è accentuata dal fatto che in alcuni casi si ravvisa l' esistenza di prospettive diverse tra vecchie e nuove generazioni. «Queste ultime tendono a dimostrare di essere (e voler essere) all' altezza della precedente generazione che ha creato il successo dell' azienda e questa tendenza può scoraggiare la presenza di manager forti o la crescita di nuovi manager. Si tratta quindi di trovare una regolamentazione (a livello di statuto e di eventuali patti sociali correlati) idonea a contemperare le differenti prospettive tenuto conto che ciascun caso fa a sé e che non esistono ricette valide per tutti». «Al riguardo», sottolinea Lombardi, «il legislatore in passato era intervenuto con la legge n. 55/2006 con l' introduzione del c.d. «patto di famiglia», che peraltro nella prassi ha avuto scarso successo in quanto richiede il consenso dei soggetti coinvolti (il disponente, il coniuge e gli altri legittimari). Tuttavia, specie dopo la riforma della disciplina delle Spa nel 2003 e dei successivi interventi del legislatore, la normativa sia civilistica che fiscale consente di individuare nella holding di famiglia, organizzata in forma di Spa, lo strumento che io ritengo idoneo ed adeguato per affrontare in modo efficiente il tema del passaggio generazionale. Ad esempio, l' introduzione del voto plurimo per la Spa, e la possibilità di prevedere diverse categorie di azioni e l' emissione di strumenti partecipativi, consente di assicurare nello statuto sociale una elevata flessibilità, evitando nel contempo il frazionamento fra i diversi rami della famiglia, con la possibilità di programmare l' exit dei componenti della famiglia che intendono progressivamente liquidare la loro partecipazione». E non è un caso che lo studio legale citato abbia creato un team ad hoc, dedicato al passaggio generazionale, nel quale rientrano professionisti esperti in materia di family governance con specifiche competenze nei settori societario, civilistico (successioni) e di diritto internazionale. Perché il ruolo dell' avvocato è a dir poco fondamentale. Poiché deve fare da «mediatore» tra aspetti più prettamente operativi, di carattere fiscale, giuridico o finanziario, ma anche aspetti di natura psicologica e culturale. Il passaggio generazionale non deve essere infatti interpretato come un evento casuale, imprevedibile e ingestibile, di cui bisogna subire le conseguenze ma, piuttosto, come un momento fisiologico della vita di un' impresa, che può anche rappresentare un' opportunità di crescita culturale ed economica ed un' occasione per adeguare la propria azienda alle sfide di un mercato sempre più competitivo. La crescita spesso considerevole del nucleo familiare, le diverse attitudini personali, le profonde divergenze culturali di frequente presenti fra diverse generazioni, sottolineano come il ricambio generazionale costringa a compiere precise scelte che impattano «banalmente» (anche se l' aspetto è davvero rilevante) sulla gestione di rapporti interpersonali. Perché l' imprenditore deve in primo luogo avere la sensibilità di individuare attentamente i soggetti destinati a subentrare in azienda, stabilire i ruoli che ciascuno dovrà ricoprire e preoccuparsi di verificare la loro preparazione teorico-pratica, gestendo anche la conseguente attività di formazione professionale. Una formazione (quella delle nuove generazioni) che spesso può creare contrasti con la formazione sul campo di quelle precedenti. Si possono trovare giovani (figli) che hanno compiuto studi avanzati (talvolta con esperienze anche all' estero), portatori di nuove concezioni del business, ma che, per contro, magari non hanno avuto l' opportunità di fare la necessaria esperienza sul campo, la «gavetta». Oppure si possono trovare imprenditori padri-titolari d' impresa che sono per lo più «self made men«, a cui manca un' adeguata preparazione manageriale, pur in presenza di grande spirito pratico e di una profonda conoscenza dei segreti del mestiere, o meglio dell' azienda. A questo si aggiunga la necessità di pianificare il passaggio generazionale da un punto di vista fiscale. Quello che chiamiamo tax planning. «Oggi non siamo più solo consulenti, ma partner «business oriented» a fianco del cliente», commentano Maurizio Vasciminni e Giovanni Gigliotti, rispettivamente partner e counsel dello studio legale Pavia e Ansaldo, «alla ricerca di soluzioni per soddisfare i tre obiettivi chiave del passaggio generazionale: la protezione e lo sviluppo di azienda, patrimonio ed investimenti; la segregazione delle attività anche personali che ne eviti l' aggressione da parte di terzi; infine la gestione del passaggio tutelando anche i successori ed i livelli di status quo acquisiti dalla famiglia». «Occorre utilizzare strumenti che vadano oltre i limiti classici della successione». In primo luogo ad esempio i patti di famiglia. «Introdotti nel 2006, consentono alle parti di superare la quota di riserva per i legittimari ed il divieto di patti successori. L' uso del private equity (c.d. family buy out in primis) consente al cliente di ottenere nuova liquidità per realizzare i suoi progetti, o anche in vista di nuovi investimenti». «Sempre più spesso», aggiungono i legali dello studio Pavia e Ansaldo, «si manifesta opportuno razionalizzare la struttura societaria mediante la creazione di holding di famiglia (anche attraverso fondazioni estere che permettano maggiori spazi di manovra) a capo delle società operative, la cui gestione può essere così attribuita ai successori in funzione delle loro reali capacità preservando l' unità familiare. I contratti di affidamento fiduciario (oramai esplicitamente riconosciuti dal legislatore), i trust e l' uso di società fiduciarie permettono infine la segregazione del patrimonio e la certezza dell' esecuzione del passaggio programmato». Un ruolo, quello del legale, strategico e determinante nel successo dell' operazione di passaggio «da padre in figlio» è quel che evidenzia anche Giuliano Foglia, socio fondatore dello studio legale tributario Foglia Cisternino & Partners. «Il ruolo del professionista nel corso degli anni ha assunto un ruolo sempre più delicato in quanto, oltre alle tipiche tematiche di carattere familiare e fiduciario nel rapporto con il cliente, sono aumentati gli strumenti e la complessità della materia sotto il profilo tecnico. La consulenza ai clienti richiede quindi una forte specializzazione per tenere conto di molteplici variabili che vanno dalla governance ad una gestione efficiente della variabile fiscale». In linea generale, per ciò che riguarda il diritto tributario, le difficoltà maggiori sono riconducibili alle incertezze normative e applicative nell' impiego dei trust, strumenti ideali per una ottimale pianificazione del passaggio generazionale, già ampiamente utilizzati in altri paesi. «C' è da augurarsi», aggiunge Foglia, «che la c.d. «Legge sul dopo di noi» rappresenti il primo passo per un' apertura ad una disciplina organica ed estensiva che permetta ai contribuenti di utilizzare, in piena sicurezza ed in ottemperanza a tutti gli obblighi fiscali, strumenti di pianificazione patrimoniale e successoria». © Riproduzione riservata.