Testata Italia Oggi
Titolo Sindaci e revisori in piccole srl
Sindaci o revisori anche nelle srl minori, nuovi obblighi degli stessi in merito alla individuazione e segnalazione della crisi d' impresa con relativa deresponsabilizzazione dell' organo di controllo. I sindaci potranno richiedere il controllo giudiziario anche nelle srl. Sono le principali modifiche al codice civile in merito agli organi di controllo e revisori portate dall' attuazione del nuovo codice della crisi d' impresa e dell' insolvenza di cui ai decreti delegati derivanti della legge n. 155/2017 in via di definizione ed approvazione (si veda ItaliaOggi del 23 dicembre scorso). Le modifiche all' art. 2477 c.c. In specifica attuazione della delega viene modificato l' art. 2477 c.c. che in primo luogo è stato diversamente rubricato da: «Sindaco e revisore legale dei conti», in: «Nomina dell' organo di controllo». La prima rilevante modifica di tale articolo attiene ai parametri che obbligano le srl alla nomina dell' organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) o del revisore, i quali vengono incisivamente abbassati. Si noti che mentre le disposizioni in via di abrogazione disponevano in merito all' obbligo di nomina dell' organo di controllo, il superamento dei limiti dell' art. 2435-bis c.c. per due esercizi consecutivi, i nuovi limiti impongono la nomina in oggetto quando uno solo dei nuovi limiti viene superato per due esercizi consecutivi (si veda tabella in pagina). Anche la possibilità di cessazione dell' organo di controllo viene ridotta disponendo per l' organo una più lunga permanenza. L' attuale 2477 c.c. prevede che lo stesso obbligo cessi quando i parametri (in via di abrogazione) non vengano superati per due esercizi consecutivi, mentre le nuove regole prevedono la cessazione al mancato superamento di nessuno dei nuovi limiti per tre anni consecutivi. Le norme transitorie non risultano al momento ancora disponibili e pertanto nulla è previsto in merito all' entrata in vigore dei nuovi limiti. Le nuove regole in caso di mancata nomina. Da segnalare che, ad oggi, nel caso di mancata nomina dell' organo di controllo o del revisore da parte dell' assemblea, il comma 6° dell' art. 2477 c.c. prevede che alla nomina provveda il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Tale disposizione, non pare aver determinato dalla sua introduzione (nel 2012) gli effetti sperati e pertanto le nuove norme prevedono che la segnalazione di mancata nomina, e quindi l' intervento sostitutivo del Tribunale, possa avvenire anche su «segnalazione del conservatore del registro delle imprese». I nuovi compiti dei sindaci e dei revisori. Particolari e specifici compiti vengono individuati dall' art. 17 del nuovo codice della crisi e dell' insolvenza in capo ai sindaci ed ai revisori di ogni tipologia societaria. Nel dettaglio: 1 ) i sindaci i revisori e le società di revisione, ciascuno nell' ambito delle proprie funzioni e tenuto conto del tempestivo e reciproco scambio di informazioni, hanno l' obbligo di verificare che l' organo amministrativo valuti costantemente, nel caso assumendo idonee iniziative, se l' assetto organizzativo è adeguato, se sussiste l' equilibrio economico finanziario e qual è il prevedibile andamento della gestione; 2) di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l' esistenza di fondati indizi della crisi, da individuarsi anche sulla base di specifici indicatori di crisi, di carattere reddituale, patrimoniale e finanziario che, ai sensi dell' art. 16 saranno individuati dal Cndcec. Tale segnalazione deve essere fatta per iscritto a mezzo di posta certificata (o mezzi che assicurino prova dell' avvenuta ricezione), deve essere motivata e contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a 30 giorni, entro il quale il cda (o l' Au) deve riferire in ordine alle soluzioni individuate ed alle iniziative intraprese; 3) in caso di omessa o inadeguata risposta, ovvero di adozione nei successivi 60 giorni di misure ritenute necessarie, i sindaci e i revisori devono informare senza indugio l' organismo di composizione della crisi fornendo ad esso ogni elemento utile per le relative determinazioni, anche in deroga al principio di segretezza a cui i sindaci sono tenuti ai sensi dell' art. 2407 c.c. Da segnalare che, come previsto dalla delega, tale tempestiva segnalazione all' Organismo di composizione della crisi, costituisce causa di esonero di responsabilità solidale degli organi di controllo con gli amministratori per le conseguenze pregiudizievoli delle omissioni o azioni successivamente poste in essere dal cda, in difformità dalle prescrizioni ricevute. Tale esonero non vale per le azioni o omissioni dannose che siano conseguenza diretta delle decisioni assunte prima della segnalazione. Il controllo giudiziario nelle srl. In tutte le srl torna applicabile (come avveniva in epoca anteriore alla riforma del diritto societario ) l' art. 2409 c.c., che consente la denunzia al tribunale in caso di fondati sospetti di gravi irregolarità nella gestione della società. Allo stesso, nelle srl dotate di organo di controllo, potrà far ricorso sia il collegio sindacale che il sindaco unico.